决议行为效力规则之构造

社团决议行为并非法律行为,无法直接适用法律行为规则。物权法、公司法虽设有特别规则,但二者关于决议行为效力类型及瑕疵事由的规定均不周延且相互冲突,无法满足司法需求。非公司法人等的决议行为更面临法律规制漏洞。未来民法典总则亟需增设决议行为规则。规制决议行为的伦理基础并非程序正义,而系社团自治,应围绕社团自治建构规则。应区分决议成立认定与效力判断,经有召集权者召集会议作出多数决,方形成决议。已成立的决议需满足有决议权限、真实性、合法性、合理性要件,方具有法律效力。与之对应,无决议权限、程序瑕疵、表决瑕疵、内容违法、违反规约及侵害成员合法权益将导致决议效力待定、可撤销或无效。