类别表决权:类别股股东保护与公司行为自由的衡平——兼评《优先股试点管理办法》第10条

被引：41

作者：

刘胜军

机构：

[1] 中国民航大学法学院

来源：

法学评论 | 2015年 / 33卷 / 01期

关键词：

优先股; 类别股; 类别权; 类别表决; 类别表决权;

D O I：

10.13415/j.cnki.fxpl.2015.01.009

中图分类号：

D922.291.91 [企业法、公司法];

学科分类号：

030107 ;

摘要：

2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的颁布意味着我国类别股制度的确立。优先股等类别股与普通股之间存在利益冲突,前者的类别权容易受普通股股东机会主义行为的侵害。类别表决权为类别股股东提供了对不完全的类别股合同进行事后补充和重新缔约的机会,对类别股股东保护具有重要价值。类别表决权实质是对公司行为的类别否决权,类别表决范围过宽将妨碍公司行为自由,因此应对类别股股东保护与公司行为自由进行衡平。文中对类别表决权适用范围的合理确定从法理和比较法两个方面进行分析,认为效率价值优位的公司法应优先保护公司行为自由,类别表决权适用范围应根据此价值判断合理确定。基于上述类别表决权一般原理,文中对我国证监会《优先股试点管理办法》中优先股的类别表决权进行评析,认为该办法过分扩大了强制类别表决事项,妨碍了公司行为自由和适应市场的灵活性,过分侵占了公司内部治理的空间。

引用

页码：98 / 113

页数：16

共 13 条

[1] 股东表决权:公司所有与公司控制的连接点 [J].

梁上上 .

中国法学, 2005, (03) :108-119

[2]

公司法入门.[M].(日) 前田庸; 著.北京大学出版社.2012,

[3]

德国民法典.[M].陈卫佐; 注译.法律出版社.2010,

[4]

法谚.[M].郑玉波; 著.法律出版社.2007,

[5]

最新日本公司法.[M].王保树主编;于敏;杨东译;.法律出版社.2006,

[6]

法律的概念.[M].(英) 哈特; 著.法律出版社.2006,

[7]

现代公司与私有财产.[M].(美)阿道夫·A.伯利(AdolfA.Berle);(美)加德纳·C.米恩斯(GardinerC.Means)著;甘华鸣;罗锐韧;蔡如海译;.商务印书馆.2005,

[8]

公司法和商法的法理基础.[M].(美)乔迪·S.克劳斯;(美)史蒂文·D.沃特主编;金海军译;.北京大学出版社.2005,

[9]

公司法.[M].(英)丹尼斯·吉南著;朱羿锟等译;.法律出版社.2005,

[10]

法国商法.[M].(法)伊夫·居荣(YvesGuyon)著;罗结珍;赵海峰译;.法律出版社.2004,

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