公司控制权强化机制下的外部投资者利益保护——以美国制度环境与中概股样本为例

对于公司"控制权强化机制"的包容接纳已经成为一种世界趋势。美国以双重股权结构为代表的"控制权强化机制"采取的是极为包容的公司证券法律制度,使纽交所和纳斯达克成为对创新企业极富吸引力的IPO场所,也由此形成独特的"中概股"群体,特别是存在各种控制权强化机制的中国公司竞相赴美上市。控制权强化机制与传统的股权平等理念存在明显背离,外部投资者的公司治理参与权和经济性权利被进一步弱化。美国法律框架下系统的投资者保护机制对我国完善外部投资保护制度具有重要的启发意义。在进行与此相关的制度设计时,应当充分考虑我国证券市场投资者结构的具体特征,重构公司法、证券法等相关规则,对控制权强化机制的适用范围采取稳步推进的方式,完善相应信息披露,充分发挥独立董事制度对于公众投资者的保护功能,在特定事项上引入类别股东大会制度,灵活运用日落条款避免形成永久性控制权。